Fusions d'entreprises , livre ebook

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Fusions
d’entreprises

La première approche complète de la gestion des fusions : droit, finance, Rh, management, marketing, stratégie.
La synthèse des meilleures pratiques des principales fusions européennes.
Une enquête auprès de 1000 salariés et d’une centaine de dirigeants européens.
Une synthèse des principales analyses scientifiques internationales.
Les opérations de fusions-acquisitions ont un impact sur la vie de millions de salariés qui doivent savoir les gérer, y faire face. Le management de ces opérations est un chantier complexe, récurrent et majeur pour les managers. Dans ce contexte, ce livre permet d’acquérir les connaissances indispensables pour se préparer au management des fusions-acquisitions.

Franck Bancel , professeur et ancien Doyen associé à la recherche à l’ESCP-EAP, enseigne la finance. Conseil en fusions-acquisitions, il a exercé des fonctions opérationnelles dans les départements M & A de banques d’affaires et d’un groupe international.
Jérôme Duval-Hamel , administrateur général d’une institution internationale, professeur des Universités, ancien membre de comités exécutifs et directoires de grandes entreprises, a pratiqué les fusions-acquisitions dans les secteurs privé et public.
Éditions d’Organisation Groupe Eyrolles 61, bd Saint-Germain 75240 Paris cedex 05
www.editions-organisation.com www.editions-eyrolles.com
En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.
© Groupe Eyrolles, 2008 ISBN : 978-2-212-54028-4
Franck Bancel Jérôme Duval-Hamel
Fusions d’entreprises
Comment les gérer Comment les vivre
« Avec le soutien du CNL »
À Julien et Sylvain, en souvenir de leur Allemagne natale, alors en pleine fusion. J.
À Béatrice, Agathe, Alix, Astrid et Léopold. F.
Les auteurs
Franck Bancel, Docteur ès Sciences de Gestion, DHDR et Professeur à l’ESCP-EAP, enseigne la finance. Conseil en fusions-acquisitions, il a aussi exercé des fonctions opérationnelles au sein des départements M & A de banques d’affaires et d’un grand groupe international. Ancien Doyen à la Recherche du groupe ESCP-EAP, il a publié de nombreux articles et ouvrages de finances.
Jérôme Duval-Hamel, Administrateur général d’une institution internationale, ancien membre de Comités exécutifs et Directoires de grandes entreprises, il a acquis une vaste pratique des fusionsacquisitions dans les secteurs privés et publics. CAPA, Docteur ès Sciences de Gestion, DHDR, il est aussi Professeur des Universités en stratégie.
Remerciements
Ce livre doit beaucoup au baron Alfred von Oppenheim, président de la banque Oppenheim, décédé en 2006, qui nous a grandement conseillés et soutenus dans cette démarche.
Que tous ceux qui ont aussi contribué à ce livre, notamment en se soumettant avec tant de disponibilité à nos enquêtes européennes, trouvent ici l’expression de notre gratitude. On nous permettra d’y associer ceux grâce à qui nous avons pu conduire avec beaucoup de plaisir de grandes fusions, tout particulièrement Jean-François Colin, Frank Esser, Klaus Mangold, Stéphane Richard et Michel de Rosen.
Sommaire
Introduction
Deux objectifs
Une approche pluridisciplinaire novatrice
Plan de l’ouvrage
Comment lire ce livre ?
Chapitre 1 La gestion des fusions-acquisitions : enjeux et missions spécifiques des managers
Un enjeu professionnel majeur pour les managers
Un chantier devant être anticipé
Chapitre 2 Objectifs et mobiles des fusions-acquisitions
À la recherche d’une meilleure performance
Les motivations personnelles des dirigeants
Chapitre 3 Les différentes modalitésde fusions-acquisitions
Typologie d’OFA
Les techniques financières de réalisation des OFA
Le régime spécifique des entreprises cotées en Bourse
Les fusions entre égaux
Chapitre 4 L’organisation du projet d’OFA
L’homogénéité des pratiques d’OFA, un atout pour les managers
L’organisation du projet : les meilleures pratiques
Les paramètres de l’organisation du projet d’OFA : le syndrome de conquête
Chapitre 5 Les paramètres financiers
Le rôle des actionnaires dans les OFA
Le rôle de la communauté financière
Les fusions créent-elles de la valeur ?
Chapitre 6 La dimension juridique
Les principaux impératifs du droit des affaires130
Les contraintes du droit social
Chapitre 7 La gestion de l’intégration
Le fusionnement des deux sociétés
Les meilleures pratiques d’intégration opérationnelle
Les OFA : une crise que les managers doivent gérer
Chapitre 8 La gestion des ressources humaines
Un double portefeuille à gérer
Un chantier prioritaire : la gestion des relations sociales
La gestion des dirigeants
L’audit RH dans les OFA
La gestion du stress
La gestion de l’emploi et des carrières
Conclusion
Notes
Index
Introduction
« La fusion, c’est le passage d’un corps solide à l’état liquide sous l’action de la chaleur. C’est aussi, au sens figuré, la réunion, la combinaison étroite de deux éléments, de deux groupes . » 1
« Association, union, intégration, mélange, combinaison, réunion, assemblage, concentration, entente, groupement, absorption, assimilation, brassage, éclectisme, fonte, fusionnement, gémination, jonction, liquéfaction, réduction, syncrétismes, unification… » 2
Une photographie. Toujours la même scène, mais avec de nouveaux acteurs. Deux présidents d’entreprises se serrent la main longuement. La légende nous apprend qu’ils viennent de signer un accord de fusion, sous-entendu un accord « historique ». Sur cette photographie, un détail frappe le lecteur. Les personnages se serrent la main, mais sans se regarder. Ils fixent le photographe et, par-delà, le public et un avenir espéré radieux, si l’on en juge par leur large sourire longuement appuyé. Ces regards sont pourtant parallèles. Ils ne fusionnent pas… Est-ce le présage du très long chemin qui attend les deux entreprises avant qu’elles ne fassent plus qu’une ?
La chronique de la vie des entreprises est marquée depuis la fin du XIX e siècle par des vagues successives de fusions et d’acquisitions, amicales ou hostiles, nationales ou internationales. La dernière décennie a vu se multiplier ces opérations. Des secteurs aussi divers que la pharmacie ou la banque ont été restructurés massivement par des fusions et acquisitions, et ceci dans la plupart des pays. Aucune grande entreprise internationale n’a été épargnée et toutes ont acquis leur position de grand groupe mondial par voie de fusions ou d’acquisitions 3 .
Le management des opérations de fusions-acquisitions n’est donc plus un sujet original pour les managers. C’est désormais un chantier récurrent. « Cela ne me concerne pas. » Cette phrase, entendue il y a quelques années, a désormais été remplacée par une autre : « Comment vais-je gérer la fusion en cours ? » Ce chantier est aujourd’hui considéré par les dirigeants, les journalistes et les experts comme majeur, peut-être le principal… « Nous tous, reconnaît le président d’un groupe allemand , savons que la réussite d’une fusion est avant tout une histoire humaine et passe inéluctablement par la performance du management. »
Et pourtant… Étonnante situation que celle du management des fusions-acquisitions. Au fond, le contenu de la gestion managériale et des ressources humaines embarrasse les praticiens, et se révèle finalement peu abordé par la plupart des experts. La gestion de la donne managériale n’apparaît pas de façon très développée dans les études des spécialistes des fusions-acquisitions. Si les chercheurs ont investi le terrain de la performance économique, de l’approche organisa-tionnelle et stratégique des fusions, peu ont examiné l’intégralité des processus managériaux.
Dans ce contexte, l’objectif de cet ouvrage est de livrer aux dirigeants et managers confrontés à une fusion et aux chercheurs un état combiné de la théorie et de la pratique de la gestion des fusions-acquisitions.
Deux objectifs
Expliciter et « décoder » les fusions
Les fusions-acquisitions constituent un jeu de miroir déformant, où il n’est pas toujours facile de connaître le dessous des cartes : « Les managers sont confrontés à des dynamiques dont ils ne comprennent pas les tenants et aboutissants. On sent bien qu’il y a des enjeux complexes, par exemple du point de vue juridique et de la spéculation. Cela nous faciliterait la tâche de les connaître, en particulier face au personnel qui attend de nous des éclaircissements. »
Dans ce livre, nous avons tenté de décoder ces opérations afin de faciliter le travail opérationnel des managers et celui des étudiants et des universitaires engagés dans l’exploration et l’analyse des « boîtes noires » que sont les fusions-acquisitions.
Présenter les savoirs clés et les best practices
Ce livre doit permettre aux dirigeants et à l’encadrement d’acquérir les connaissances indispensables au management des fusions-acquisitions. Nous essayons notamment de répondre aux questions suivantes :
que doivent savoir les managers, les salariés et l’ensemble des parties prenantes impliqués dans une opération de fusion-acquisition ?
quelles sont les grandes étapes de l’opération ?
quelles sont les zones à risques ?
quelles sont les connaissances indispensables dans les grands domaines de gestion comme les ressources humaines, la finance, l’organisation, la stratégie, le droit, etc. ?
Pour le recueil des best practices , nous avons analysé un échantillon de cinquante fusions-acquisitions réalisées en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suisse et en Scandinavie. Les dirigeants et les managers ont été nos interlocuteurs privilégiés. Nous avons aussi recueilli des informations à partir de sources écrites (rapports d’audit, documents institutionnels, notes d’information). Une grande partie des personnes rencontrées ayant souhaité préserver